第一章  总则 

第一条  为了通过深化投融资企业改革，加大我市经济社会发展的投入，防范金融财政风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，修订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二条  本章程自生效之日起，即成为规范公司组织和行为、公司与出资人之间权利义务关系具有约束力的法律文件，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第三条  公司从事生产经营活动必须遵守国家法律法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

第四条  公司按照建立现代企业制度的要求，实行责任明确，激励与约束、监督与控制相配套的高效规范的内部管理机制。

第二章  公司名称、住所和经营范围

第五条  公司名称：上饶投资控股集团有限公司（以下简称公司）。

第六条  住所：江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦。

第七条  公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格依法享有民事权利，承担民事义务和责任。

第八条  公司经营范围：接受市政府委托，负责向金融机构和资本市场筹措资金；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 公司注册资本

第九条  公司注册资本为人民币161900万元人民币。

第十条  公司增加注册资本，应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第十一条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 出资人名称、出资方式、出资比例和出资期限

  第十二条  股东的名称、出资方式、出资比例和出资期限如下：

第五章  公司类型

第十三条  公司类型：其他有限责任公司。

第十四条  公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条  公司股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权：

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举董事或监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；

（九）审议批准以下投融资事项,并经全体股东同意：

（1）  单项投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产60%的项目；

（2）总资产负债率超过80%以后的所有融资项目或可能导致公司资产负债率超过80%的融资项目；

（3）可能导致净资产低于60亿元的行为。

第十六条  公司合并、分立、解散和申请破产的，应当由上饶市国有资产监督管理委员会审核后，报上饶市人民政府批准。

第十七条  公司设立董事会，其成员五名，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由上饶市国有资产监督管理委员会委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。其中董事长一名，可以设立副董事长，董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。

第十八条 董事会每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

第十九条  董事会行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其报酬事项，并根据总经理（总裁）的提名决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定发行公司债券的方案；

（十）出资人授予的其它职权。

第二十条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者没有副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条  董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十三条  公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或者解聘，总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。经出资人同意，董事会成员可以兼任总经理（总裁）。

第二十四条  公司设立监事会。监事会由五名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会成员由出资人委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（四）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（五）法律、行政法规和公司章程约定的其他职权。

第二十六条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十七条  监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十八条  监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过；监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章  公司的法定代表人

第二十九条  公司总经理（总裁）为公司的法定代表人。

第三十条  法定代表人行使下列职权：

（一）负责组织和领导公司生产经营活动；

（二）代表公司从事民事活动；

（三）检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（四）代表公司签署有关文件；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和出资人报告；

（六）提名公司总经理（总裁）人选，交董事会任免；

（七）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第八章  劳动人事制度

第三十一条  公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关规定的范围内有权自行招收员工，并全权实行劳动工资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。

第三十二条  公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分，直至辞退。

本公司的雇佣、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照合同法、劳动法律法规等办理。

第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

    公司的财务会议报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十四条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十五条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。           

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十六条  本公司在弥补亏损和提取法定公积金前不得分配利润。

第三十七条  本公司的法定公积金可以用于下列用途：

（一）增加注册资本；

（二）扩大公司生产经营；

（三）弥补公司的亏损；

（四）国家法律法规规定的其他用途。

第三十八条  公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第三十九条  公司有下列情形之一时可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）公司被依法责令关闭、吊销营业执照、或者被撤销；

（六）因不可抗力迫使公司无法继续经营。

第四十条  公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组成员由出资人确定的人员组成。公司依照第（四）项、第（五）项规定而解散的，由有关主管机关或人民法院依据法律、法规组织成立清算组进行清算。
    第四十一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第四十二条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理和了结有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动；

（八）国家法律法规规定的其他权利。

    第四十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。

清算期间，公司存续。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给出资人。

第四十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第四十五条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第四十六条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章  需要规定的其它事项

第四十七条  董事、监事、高级管理人员必须按照公司赋予的权限行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利，不得侵占公司的财产。

第四十八条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十九条  公司职工可以依据《工会法》，建立工会组织，工会依法开展活动。

第五十条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十一条  依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十二章  附则

第五十二条  本章程规定和公司的登记事项不一致，以公司登记机关核准登记的为准。

第五十三条  公司营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第五十四条  高级管理人员，是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、助理总裁、董事会秘书、财务总监、法务总监。

第五十五条  本章程未规定的其他事项，按法律、法规执行。

第五十六条  本章程的修改由出资人决定，作出的有关章程修改、补充条款，均为本章程的组成部分。